смена учредителя в ооо вывод учредителя из ооо

Содержание

Смена учредителя, директора ООО. Пошаговая инструкция

Юридически правильно называть лиц, организовавших и зарегистрировавших ООО, не учредителями, а участниками. Однако в бизнес-сфере термин «учредитель» стал более употребительным и общепринятым.

Как правильно действовать, если нужно ввести в число учредителей нового члена взамен выбывшего? С 1 января 2016 года действуют изменения в привычной схеме, принятые для усиления эффективности противодействия рейдерам и прочим мошенникам. По сравнению с предыдущими действиями, она несколько более трудоемка и затратна, но закон есть закон.

Как это было до 1 января 2016 года

Самый сложный вопрос, связанный с изменениями среди учредителей, связан с распоряжением долями уставного капитала.

До законодательных перемен у совета учредителей было несколько способов сменить свой состав.

  1. Уходящий учредитель распоряжается своей частью капитала по собственному усмотрению, а кандидат в учредители возмещает эту часть в уставном капитале. Совершается сделка: соответственно, купли-продажи, дарения или завещания, заверяемая нотариально.
  2. Доля фактически покупается, но оформляется это не нотариальной сделкой, а увеличением уставного капитала, которое произвел вводимый участник. Такая схема позволяла исключить привлечение нотариуса, что значительно экономило средства.
  3. Замена одного учредителя на другого: один выбывает, написав заявление о выходе, его место занимает другой. Вопрос о распоряжении долей решается между ними.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! С 1.01.2016 2 вариант стал нерентабельным в связи с обязательным нотариальным заверением увеличения уставного капитала. То есть, без нотариуса все равно не обойтись, а регистрацию изменений Устава придется делать дважды.

Варианты смены состава учредителей

Чтобы начать процедуру замены, нужно рассмотреть особенности обстоятельств входа и выхода учредителей из состава юридического лица. Возможны две различные последовательности событий:

  • сначала состав участников расширяется, затем из него выводится «лишний» учредитель;
  • в первую очередь производится вывод желающего учредителя, после этого вводится новый.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, к применению возможен только первый вариант, ведь закон запрещает учредителю-одиночке покидать ООО, он может его только ликвидировать, а это совсем другая процедура.

В ООО входит еще один учредитель: пошаговая процедура

  1. Потенциальный участник договаривается с действующими о сумме, которую он добавит к уставному капиталу.
  2. Выслушивается его мнение относительно доли, которой он планирует обладать.

  3. Кандидат подает заявление в исполнительный орган ООО с просьбой принять его в состав юридического лица.

    В заявлении обязательно должна содержаться информация о предполагаемом вкладе в капитал и претендуемом размере его будущей доли.

  4. Общий совет (или один человек, если он единственный учредитель) рассматривает заявление и решает судьбу подателя.

    Положительное решение вводит новоиспеченного учредителя в состав юридического лица и увеличивает уставной капитал ООО.

  5. Оформляется протокол общего собрания, отражающий все перемены в денежной и численной сфере.

Теперь в ООО стало на одного учредителя больше. Для того, чтобы закрепить это юридически, нужно провести регистрацию изменений в налоговом органе.

  1. В устав вносятся новые сведения (он переписывается в новой редакции или оформляется дополнительный текст).
  2. Оплачивается государственная пошлина на внесение изменений в уставные документы (в 2016 году ее сумма составляет 800 руб.).
  3. Комплектуется пакет документов для подачи на регистрацию:
    • обновленные уставные бумаги или дополнительный документ с текстом изменений (2 экземпляра);
    • протокол общего собрания участников, на котором были приняты изменения;
    • свидетельство о регистрации юридического лица;
    • выписка из Единого реестра юридических лиц;
    • форма Р14001, должным образом заполненная и заверенная;
    • квитанция на госпошлину.
  4. Весь пакет документации сдается в отделение ФНС, производившее первичную регистрацию ООО.
  5. Спустя 5 рабочих дней вместо них выдается свидетельство о регистрации изменений и новая выписка из ЕГРЮЛ.

Инструкция по выбыванию действующего учредителя

Оставить свое членство в ООО вправе любой участник, кроме единственного, если на то будет его желание и Устав не содержит на этот счет никаких ограничений. Действовать нужно в следующем порядке.

  1. Участник, стремящийся стать бывшим, пишет и подает заявление о своем намерении покинуть состав данного юридического лица. Адресовано заявление должно быть генеральному директору ООО.
  2. Бухгалтерия исчисляет сумму, составляющую долю уходящего учредителя. Как нужно поступить с этой долей, подробнее будет рассказано ниже.
  3. Назначается общее собрание участников для перераспределения оставшихся долей.
  4. Меняется текст Устава ООО.
  5. В месячный срок изменения надо зарегистрировать в ФНС по вышеописанной схеме.

К СВЕДЕНИЮ! Не имеет значения, в каком порядке происходит смена состава: сначала вход, потом выход или же наоборот, смысл и порядок действий остается неизменным.

Что происходит с долей выбывающего

С 2009 года участник, покидающий состав ООО, не может распоряжаться своей долей, как ему заблагорассудится. По закону, у него есть выбор из двух способов лишиться своей доли:

  • добровольная безвозмездная передача прав на свою долю юридическому лицу без возможности впоследствии претендовать на какие-либо права;
  • обязательная продажа, причем стоимость должна быть адекватной, установленной советом участников.

В первую очередь, купить долю необходимо предложить участникам ООО – они имеют на нее приоритетные права.

Если это случится, соотношение уставных средств просто перераспределяется между оставшимися членами совета учредителей.

Если долю продают третьему лицу, остальные участники обязаны быть уведомлены о грядущей продаже и согласны на нее.

Как продается доля

  1. Извещение всех остающихся учредителей и приоритетное предложение о покупке доли.
  2. Оформление отказа от покупки доли членами ООО (документ должен быть заверен).

  3. Позволение супруга (супруги) выбывающего участника, если он зарегистрирован в браке, на то, что доля будет продана. То же требуется и от будущего покупателя.

  4. Продавец доли капитала с правоустанавливающими документами на нее с помощью нотариуса заверяет сделку в присутствии покупателя.

  5. После совершения сделки нотариус уведомляет о ней ФНС в течение 3 суток и просит изменить запись в ЕГРЮЛ.
  6. Собрание учредителей, лишившееся одного участника, меняет положения Устава (см.

    схему на ввод нового учредителя) и регистрирует новые данные в налоговой.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если долю продавца покупатель оплатил не в полном объеме, то сделка может быть совершена относительно части доли или проведена позже – после полной оплаты.

Учредитель, единственный и неповторимый

Когда ООО учредил один человек (это разрешено законом), он не может покинуть организацию.

Ему придется продать свое предприятие новому владельцу, оформив сделку нотариально (именно так он реализует уставной капитал – весь целиком, о доле речь не идет).

Затем он выносит решение о введении нового члена в совет учредителей. Теперь в нем уже двое, и правомерно начинать действовать по схеме, выводящей нужного учредителя из состава.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! Когда из состава ООО выходит генеральный директор, помимо процедуры вывода, надо провести его законное увольнение.

Источник: https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/smena-uchreditelya-v-ooo/

Смена учредителя

Смена учредителя –  это наиболее часто встречающееся изменение в учредительных документах.

Оно может быть связано и с изменениями в структуре бизнеса, и с желанием привлечь инвесторов в свой бизнес, ввод участников, акционеров, или, наоборот, исключить учредителя, вывести учредителя, участника, акционера.

Нередко происходит замена или добавление учредителей в следствие купли-продажи долей в самом обществе (или купля-продажа доли между участником общества и лицом, не являющимся участником общества).

Это случается тогда, когда необходимо отдать большее количество одному участнику перед другими или выделить его по сравнению с остальными, например, если он располагает достаточными инвестициями или вносит больший вклад в бизнес. Купля-продажа долей (купля-продажа акций) внутри общества – это перераспределение долей (перераспределение акций) и перераспределение при принятии решений в обществе.

Группа компаний ЮРИНФОРМ специализируется на оказании услуг по смене учредителей и производстве всех необходимых сопутствующих юридических мероприятий.

 Наши профессиональные юристы с многолетним опытом  всегда помогут разрешить любые ситуации с соблюдением всех норм и правил законодательства РФ.

Варианты смены учредителя в ООО

Одним из вариантов смены учредителя является выход участника из ООО,  сопровождающийся обязательным походом к нотариусу.

Причем, если при выходе из состава участников ООО доля остается в обществе, то заявителем при такой регистрации выхода участника общества из общества является директор общества.

Именно директор общества у нотариуса удостоверяет свою подпись на заявлении о государственной регистрации изменений (Р14001).

     Если выходящий участник общества продает долю одному или нескольким оставшимся членам общества, то заявителем будет продавец доли.

Заявитель-продавец доли удостоверяет у нотариуса свою подпись только на заявлении о государственной регистрации изменений (Р14001). Такая купля-продажа доли, как в предыдущем случае не требует нотариальной сделки, т.е.

при такой купле-продаже не требуется заверять у нотариуса сам договор купли-продажи доли.

   Но если выход из состава участников ООО приводит к продаже доли третьему лицу, то есть выходящий учредитель продает свою долю лицу (юридическому или физическому), не являющемуся участником общества, то такая сделка подлежит нотариальному удостоверению.

Выход из участников с продажей доли третьему лицу выливается в крайне долгую и утомительную процедуру. Поскольку  к нотариусу приходят покупатель доли и продавец доли одновременно. Также требуется письменное согласие супругов каждой стороны на такую сделку.

Кроме того, при такой сделке нотариус сам является заявителем при государственной регистрации изменений и должен сам лично подавать документы на государственную регистрацию в налоговый орган, что происходит крайне редко.

Чаще всего нотариусы отправляют документы на государственную регистрацию почтой и ответ (зарегистрированные изменения по сделке) приходит по почте на юридический адрес компании.

Почта далеко не всегда доходит быстро и точно, к тому же не всегда доставляется корреспонденция на юридический адрес, особенно, если компания не располагается фактически по своему юридическому адресу.

    Для проверки чистоты сделки нотариус истребует все учредительные документы фирмы за весь период ее существования, в том числе все предыдущие сделки с долями, список из состава участников ООО за разные промежутки времени, справку об оплате уставного капитала и подтверждение бухгалтера о том, что заявленный уставный капитал оплачен полностью, это требуется, чтобы нотариус смог удостовериться в том, что на нарушено требование закона о том, что доли в ООО могут продаваться только оплаченные.

   Итак, смена учредителя, когда требуется сменить участников, вывести или ввести нового или изменить доли участников происходит в следующих случаях:

  • вывод учредителя из ООО по собственному желанию;
  • ввод нового участника в ООО, ввод нового акционера;
  • увеличение уставного капитала ООО за счет того, что новый участник входит в состав ООО
  • Перепродажа долей в ООО внутри общества (перераспределение долей внутри общества)
  • Ввод правопреемника, ввод наследника в общество.

Процедура смены состава учредителей ООО, а именно, выход из состава участников, ввод учредителя, продажа долей, дарение долей,  происходит без согласия или разрешения других участников общества, если Уставом не предусмотрено иного порядка.

Гражданский кодекс РФ регламентирует порядок перехода права собственности на долю в уставном капитале, закрепив в ст. 153 положение о том, что переход права собственности на доли в Уставном капитале, является сделкой.

Для оформления которой, достаточно оформить договор купли-продажи доли.

Источник: http://www.urinform.ru/services/8/66/

Процедура смены и выхода учредителя из ООО

12 апреля 2014      Уставный капитал

Вывод учредителя – это процедура, представляющая собой прекращение участником обязательственных прав перед обществом. В статье разберемся, как происходит выход из состава учредителей ООО, как поменять состав общества, как стать данным лицом.

Кто такие учредители — об этом читайте в этой статье, а здесь рассмотрим, как выйти из ООО учредителю.

Возможно два сценария развития событий, можно добровольно войти в состав или же быть выбранным учредительным собранием.

Порядок выхода учредителя из ООО

Выход участника может происходить по двум сценариям:

  1. На добровольной основе по письменному заявлению на имя руководителя органа, согласно Уставу, определяющему состав учредителей. Им может быть генеральный директор – исполнительный орган, или председатель учредительного собрания.
  2. Учредительным собранием общества или генеральным директором. Как правило, в таком случае учредитель отказывается покинуть свой пост и руководству общества необходимо обратиться с исковым заявлением в суд о лишении участника права владения и управления в данном обществе.

Процедура исключения из состава учредителей подлежит регистрации в налоговом органе с обязательным внесением изменений в учредительные документы компании.

Также стоит учесть, что доля участника в Уставном капитале передается обществу и в дальнейшем распределяется между учредителями или выставляется на продажу.

Гражданский кодекс РФ обязывает общество выплатить вышедшему участнику полную стоимость его доли денежными средствами или имуществом в течение 3 месяцев с момента подачи им заявления или даты выдачи решения суда, если иное не предусмотрено Уставом организации.  Важно помнить, что законодательством запрещен вывод единственного или всех учредителей одновременно из состава ООО.

Документы для выхода

После поступления заявления от участника бухгалтер или юрист должен собрать необходимый пакет документов и передать его в налоговый орган в течение 1 месяца. Документы, необходимые для регистрации изменений в ЕГРЮЛ:

  • заявление по форме 14001 (заверенное нотариально);
  • протокол собрания об изменении состава участников ООО или решение единственного участника, в случае если остается один учредитель;
  • заявление о выходе из ООО;
  • оригинал паспорта заявившего (сотрудник налоговой инспекции делает копию и паспорт возвращает).

Документы можно сдать лично или по почте, но как показывает практика, лучше сдать лично.

Документы о внесении изменение в ЕГРЮЛ будут готовы через 5  рабочих дней. Получить их можно по доверенности лично или ожидать их получения по почте. Последним этапом вывода учредителя из ООО является выплата вышедшему участнику его доли.

Смена учредителя в ООО

Зачастую вывод из учредительного состава ООО совпадает с вхождением в состав общества новых участников. Как поменять учредителя в ООО? В таком случае рекомендуется действовать в следующем порядке:

  1. Сначала принять в состав новых участников.
  2. Произвести вывод необходимых участников.

Такой алгоритм замены особенно актуален в случае, когда требуется произвести смену единственного учредителя. Тем более такой порядок действий больше соответствует понятию – смена.

Как стать учредителем?

Для того, чтобы войти в состав участников ООО, нужно придерживаться следующего порядка:

  1. Подать заявление с указанием предполагаемого размера доли и варианта внесения доли (денежными средствами или имуществом).
  2. Протоколом общего собрания или решением единственного участника утверждается новый состав учредителей ООО.
  3. В течение трех дней подается пакет документов в ФНС для регистрации изменений в учредительных документах:
    • Устав новой редакции в двух экземплярах;
    • Форма 14001 (заверенная нотариально);
    • Выписка из ЕГРЮЛ;
    • Протокол собрания или решение единственного участника об изменении состава учредителей ООО;
    • Свидетельство о государственной регистрации ООО;
    • Квитанция для подтверждения оплаты государственной пошлины.

Через пять рабочих дней необходимо забрать из налогового органа документы, подтверждающие внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Теперь можно смело переходить к процедуре вывода учредителя (-ей) из состава ООО.

Важно: документы подписывают участники в новом составе, а также новый директор, если была произведена и смена руководителя исполнительной власти.

Источник: http://buhs0.ru/procedura-smeny-i-vyxoda-uchreditelya-iz-ooo/

Смена учредителя в обществе с ограниченной ответственностью

Смена учредителя в Обществе с ограниченной ответственностью есть регистрация изменений в документах ООО, непосредственно связанных с изменениями состава учредителей через ввод и вывод участников общества. В данной статье представлена пошаговая инструкция смены учредителя ООО, которая позволит провести всю процедуру самостоятельно.

В соответствии с действующим законодательством РФ, процедура смены учредителя ООО заключает в себе передачу доли уставного капитала от одного участника Общества к другому, в том числе новому.

При этом передача доли может осуществляться посредством купли-продажи, мены, дарения и т.д..

Важно, что любые изменения в составе учредителя ООО требуют обязательной государственной регистрации, осуществляемой в строго установленном порядке.

Смена учредителя ООО: возможные варианты

Пути смены учредителя ООО с выходом участника из Общества могут быть разными, рассмотрим самые распространенные из них:

  1. Добровольный выход – смена учредителя по его собственному желанию. Данная процедура будет носить добровольный уведомительный характер, когда согласие других участников ООО не требуется. Доля уставного капитала участника при его выходе переходит к Обществу и в течении 1 года реализуется путем распределения между остальными участниками либо продажей третьему лицу.
  2. Купля-продажа доли ООО – смена учредителя посредством продажи его доли с подписанием договора, удостоверенного нотариально третьему лицу. Возможность проведения такой сделки должно быть определено уставом Общества, в соответствии с правилами устава, на процедуру может требоваться согласие других участников ООО.
  3. Купля-продажа доли уставного капитала с использованием преимущественного права – смена учредителя путем реализации своей доли другим участникам ООО. Согласно закону, участники Общества имеют безоговорочное преимущественное право приобретение доли уставного капитала каждого из соучредителей.

Важно! Это не исчерпывающий список возможных вариантов смены учредителя Общества с ограниченной ответственностью, все зависит от конкретной ситуации, а также от того, каким юридическим или физическим лицом является участник Общества, решивший войти или выйти из ООО.

Смена учредителя в ООО: пошаговая инструкция

Все изменения, связанные с выходом участника из Общества, регистрируются ООО в течении месяца.

Для того чтобы выйти из участников ООО, учредителю необходимо написать письменное заявление на имя генерального директора организации, при этом фактическая доля вышедшего участника высчитывается и выплачивается ему не позднее 3х месяцев с даты подачи заявления.

Если учредитель выходит из участников Общества посредством реализации своей доли третьему лицу, тогда следует соблюсти следующий порядок действий:

  • Оповещение всех участников ООО о желании совершить сделку. Оповещение следует выполнить в письменной форме, чтобы в дальнейшем иметь документальное подтверждение своих действий.
  • Сбор необходимых документов – для осуществления продажи доли уставного капитала потребуется предоставить:
    • свидетельство о государственной регистрации общества и свидетельства о регистрации изменений, если они были;
    • свидетельство о постановке юр.лица на учет в налоговых органах;
    • действующая выписка из ЕГРЮЛ;
    • действующий Устав ООО;
    • протокол об избрании руководителя;
    • справка о порядке оплаты уставного капитала и справка из банка об осуществлении оплаты уставного капитала;
    • выписка из списка участников Общества;
    • заверенный отказ других участников ООО от приоритетного права выкупа доли;
    • если на момент учреждения общества участник состоял в браке, потребуется согласие супруга на отделение доли;
    • квитанция об оплате государственной пошлины;
    • другие документы, которые могут быть истребованы нотариусом для осуществления сделки.
  • Заверение документов – когда все документы собраны, они передаются нотариусом вместе с договором купли-продажи, последний их заверяет и передает заявителю.

Действия других участников ООО при смене учредителя

Регистрирующий орган проводит регистрацию изменений в связи со сменой состава учредителей ООО в течении 5 рабочих дней.

  1. Если один участник выходит, другие остаются – Общество выплачивает ему действительную стоимость его доли, собирает собрание оставшихся учредителей и принимает решение о перераспределении доли вышедшего участника, после чего регистрирует изменения в связи со сменой учредителя.
  2. Вход нового участника ООО – участник пишет заявление в ООО с просьбой принять его в состав учредителей, где указывает желаемую долю уставного капитала и размер вклада, который он вносит в него. Учредители ООО собирают собрание. где принимается решение об увеличении уставного капитала за счет средств третьего лица, на основании которого в вносятся изменения.
  3. Вход нового участника и выход прежнего учредителя (процедура осуществляется в два этапа) – сначала осуществляется процедура ввода нового участника вплоть до регистрации изменений, после чего осуществляется процедура выхода прежнего учредителя с регистрацией изменений.

Внесение изменений в уставные документы осуществляются путем обращения в органы государственной регистрации, как правило, следует обратиться в те органы, которые регистрировали Общество.

В течении 3х дней с момента регистрации изменений, Организация должна передать в ИФНС, на учете которого она состоит:

  • Новый Устав ООО либо изменения к действующему;
  • Свидетельство о регистрации юридического лица;
  • Протокол общего собрания ООО о смене учредителя;
  • Действующую выписку ЕГРЮЛ;
  • Заполненную и нотариально заверенную форму заявления P14001, где необходимо отразить ИНН, ОГРН и наименование организации;
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины.

Важно! В течении 1 месяца ИФНС Обществу необходимо предоставить новый реестр участников ООО, а также решение учредителя о выходе из состава участника.

Смена единственного учредителя в ООО

Смена единственного участника и учредителя организации – процедура непростая, поскольку с юридической точки зрения представляет собой полную перерегистрацию организации на другое лицо.

То есть, единственный учредитель не может осуществить выход из Общества, он может либо ликвидировать ООО либо осуществить мероприятия, направленные на его отчуждение и перерегистрацию на другое лицо, например, совершить сделку купли-продажи полной доли организации.

Процедура смены единственного учредителя и государственная регистрация необходимых документов протекает в обычном порядке, предусмотренном законом. Участник принимает единоличное решение от учредителя ООО, что и будет являться основанием для внесения изменений в устав.

Источник: https://pravovedus.ru/practical-law/civil/smena-uchreditelya-v-obshhestve-s-ogranichennoy-otvetstvennostyu/

Вывод из состава учредителей ООО – пошаговая инструкция :

Любой из учредителей имеет право покинуть ООО, и делается это путем подачи соответствующего заявления генеральному директору компании.

После этого начинаются несколько обязательных этапов этой процедуры, и в течение этого времени лицу, решившему покинуть компанию, должна быть выплачена его доля финансовых средств, а также должны быть оформлены все соответствующие документы о выводе из состава учредителей ООО.

После подачи заявления отказаться от выхода из ООО будет невозможно, поэтому учредитель, решившийся на такой шаг, должен тщательно обдумать свои действия.

Выход из состава участника общества с ограниченной ответственностью

Процедура выхода из состава учредителей ООО имеет несколько обязательных этапов по подготовке всей необходимой документации, расчету долей, где, помимо этого, должны быть учтены особенности процесса, который может быть добровольным или принудительным.

В законодательстве предусмотрена возможность выхода из ООО одного из его учредителей, но только если это регламентировано Уставом общества, а также при условии получения согласия всех остальных его членов.

Самым важным аспектом здесь является тот факт, что эти условия соблюдаются лишь в случае добровольного выхода учредителя из ООО.

Если все условия соблюдены, он получает свою долю финансовых средств, после чего все его связи с обществом становятся прекращены.

Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличие от способа с нотариальным оформлением купли-продажи доли является быстрым и экономически выгодным.

Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления, и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой.

Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются в следующем:

  • Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальное заверение и регистрацию изменений.
  • Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения.
  • Быстрое оформление (7 рабочих дней).
  • Заявителем является генеральный директор (освобождает учредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).

Факторы, препятствующие выходу учредителя из состава ООО

Тем не менее существует два обстоятельства, согласно которым участник не имеет права покинуть общество:

  • если учредитель является единственным дольщиком уставного капитала предприятия;
  • если одновременно выходят из ООО все учредители.

При наличии таких факторов общество не может продолжить свое существование и должно быть ликвидировано.

Пошаговая инструкция вывода из состава учредителей ООО

Приняв соответствующее решение, участник общества обязан передать уполномоченному лицу заявление о его исключении из общества. Все остальные документы, связанные с процедурой выхода, подготавливаются управляющей администрацией.

https://www.youtube.com/watch?v=nMPKeLNgIKU

Практически выход из общества одного из учредителей может быть реализован двумя способами с выплатой этому учредителю его финансовой доли, а также без как-либо компенсаций на его личный счет.

Если после подачи такого заявления учредителю необходимо выплатить определенную часть уставного капитала ООО, то это должно осуществляться с учетом удержаний НДФЛ от всей этой суммы.

Если не считать случаев выхода из ООО одного из учредителей, то такой же порядок расчетов НДФЛ может быть применен еще в двух случаях: если имущество передается учредителю в связи с ликвидацией компании и если номинальная стоимость его доли по каким-либо причинам уменьшена.

Варианты выхода из ООО

Выход из ООО одного из учредителей предполагает три возможные ситуации:

  1. Его пай может быть передан компании, которая должна будет выплатить учредителю материальную компенсацию в размере реальной стоимости этой доли. Если уставом предусмотрена возможность вывода из состава учредителей ООО без согласия остальных участников, то один из них может сделать это в любой удобный для себя момент. В этом случае ООО обязано выплатить ему размер его доли.
  2. В процессе продажи своей доли другому пайщику либо третьему лицу, но только в случае, если это не противоречит уставу ООО. Собственник, решивший покинуть общество, имеет право распорядиться своей долей полностью, но имеет право и частично. Такая сделка должна быть оформлена как договор купли-продажи с последующей регистрацией в налоговом органе всех произошедших изменений.
  3. В соответствии с судебным решением по итогам процесса, который был инициирован другими членами общества, являющимися владельцами 10 % доли общества. В соответствии с опытом судебных разбирательств известно, что для того чтобы осуществить вывод из состава учредителей ООО без инициативы лица, нужен его отказ от внесения своей доли в течение года либо нарушение субъектом своих обязательств, а также препятствие деятельности компании.

Если в уставе компании выход учредителей не предусмотрен, то прежде чем изменить состав пайщиков, необходимо внести корректировки в содержание указанного документа, но только при условии, что с этим согласен каждый из учредителей компании. Правильно это делать еще на этапе создании такого документа, однако подобная возможность имеется и во время существования и функционирования общества.

Перед тем как произойдет вывод участника из состава учредителей ООО, тот, в свою очередь, должен исполнить перед обществом все свои обязательства, а именно обязательства по внесению в уставной капитал общества своей доли. Однако в случаях договоренности по этому поводу с остальными участниками возможно уменьшение таких выплат на сумму задолженности.

Пошаговую инструкцию вывода из состава учредителей ООО мы рассмотрели выше.

Заявление о выходе из ООО

Если один из участников компании решил продать свою долю своей организации, то он обязан подать соответствующее заявление на имя исполнительного органа компании.

Оформляется такое заявление в простой письменной форме, где крайне важно указать цель своего обращения с этим заявлением.

В подобном документе должны быть указаны:

  • паспортные данные участника компании, запланировавшего выход из нее;
  • адреса его прописки и фактического проживания;
  • размер его доли в фирме;
  • дата написания заявления;
  • личная подпись.

Во время приема такого заявления исполнительный орган компании должен поставить отметку о том, что документ получен, дату его получения и подпись.

С этого момента участник компании осуществил вывод из состава учредителей ООО, а сама организация обязана в трехмесячный срок оплатить этому лицу стоимость его доли.

Однако данная процедура должна в обязательном порядке быть отмечена также в реестре налогового органа.

В случае если в уставе фирмы не отражена возможность выхода из нее одного из участников, должно быть организовано общее собрание собственников, на котором и будет оговорен этот вопрос.

По итогам собрания составляется специальный протокол, в котором будут описаны все решения собственников.

Здесь существует несколько вариантов того, что может решить собственник о «судьбе» доли выходящего из компании участника:

  • оставить в компании сроком на 1 год;
  • разделить между всеми участниками пропорционально их паям;
  • продать – либо третьим лицам, либо одному из участников.

Образец протокола о выходе из состава учредителей ООО можно увидеть ниже.

Действия, связанные с налоговой инспекцией

Заявление о выводе учредителя из состава ООО – это прямое основание для того, что можно было обращаться в ИФНС для самой регистрации данного факта. Исполнительный орган компании для подачи в налоговую инспекцию должен подготовить следующие документы:

  • заявление, соответствующее форме р14001, о том, что необходимо внести изменение в записи ЕГРЮЛ. Здесь нужно заполнить первый лист бланка, третий лист, где описаны параметры пая участника, покинувшего компанию, а также листы В, Г и Д (Е), после чего – лист Р.
  • устав компании;
  • выписку из ЕГРЮЛ, давность которой не должна превышать одного месяца;
  • ОГРН;
  • протокол собрания о выходе из состава учредителей ООО, на котором был утвержден данный исполнительный орган компании.

Данное заявление в обязательном порядке должно быть заверено нотариально, после чего направлено в орган налоговой службы.

Определение реальной стоимости доли участника ООО

На последний день месяца, который предшествовал тому, в котором было оформлено и подано соответствующее заявление о выходе из компании, после подведения баланса, исполнительный орган этой компании должен приступить к вычислению реальной стоимости пая участника. Оценивают реальную стоимость чистых активов компании в соответствии с приказом Министерства финансов РФ, которым в этих ситуациях должны руководствоваться ОАО. В нем указано, что данная величина должна выплачиваться за счет вычета из реальной стоимости чистых активов компании стоимости всего ее уставного капитала. Если эта сумма окажется меньше, необходимо будет уменьшить свой уставной капитал на размер этой недостачи.

Спорные ситуации при определении стоимости доли

Если возникли спорные ситуации, необходимо организовать общее собрание дольщиков для того, чтобы утвердить отчетность, соответственно которой осуществлялся подобный расчет.

Помимо этого, на собрании необходимо решить вопрос о сроках выплаты этой доли и о том, каким образом средства будут распределены между всеми оставшимися учредителями.

По итогам собрания составляется протокол выхода из состава учредителей ООО, с которым должен будет ознакомиться тот субъект, который вышел из компании.

Если у бывшего компаньона нет возможности сделать это, то ему должно быть отправлено ценное письмо, в котором будет указана вся необходимая ему информация.

Единственный участник ООО

Если участник компании, желающих выйти из нее, является единственным, то она должна быть ликвидирована, поскольку законодательством не предусмотрен такой порядок реорганизации ООО. В такой ситуации ликвидация фирмы может быть инициирована, либо ее можно передать другому лицу.

В случае смерти единственного участника компании она, согласно закону, должна перейти в собственность его наследников.

Выделение доли натурой

Закон предусматривает выделение пая участника натурой, но только в определенных случаях:

  • если это прописано в Уставе общества;
  • если остальные участники компании предлагают этот вариант.

Участник компании, решивший ее покинуть, не обладает правом требовать у бывших партнеров выделения его части в натуре, поскольку такие действия противоречат закону.

Когда в дело вмешивается суд

Помимо вышесказанного в законе предусмотрены случаи вывода из состава учредителей ООО в судебном порядке.

Это происходит следующим образом: другие участники этого общества, паи которых составляют в совокупности 10 % уставного капитала компании, могут в судебном порядке вывести из нее того участника, который не выполняет своих обязательств в отношении фирмы, грубо нарушает правила, отраженные в уставе, либо затрудняет (делает невозможной) деятельность общества.

Источник: https://BusinessMan.ru/vyivod-iz-sostava-uchrediteley-ooo---poshagovaya-instruktsiya.html

Вывод из состава учредителей ООО: добровольный и не добровольный уход

Potrebiteli.Guru > Документы > Вывод из состава учредителей ООО: добровольный и не добровольный уход

Иной раз в фирме может возникнуть ситуация, когда необходимо вывести учредителя из состава ООО в силу разных причин.

Обычно наличие нескольких хозяев в ООО или Обществе с Ограниченной Ответственностью позволяет эффективнее руководить организацией и сообща решать возникающие вопросы.

Но может так случиться, что один из учредителей бросает тень на всех: мошенничает, ведет незаконную деятельность, скрывается от налогов. Чтобы от его действий не пострадало ООО, необходимо вывести нарушителя из его состава.

Уход по собственному желанию

Дорогие читатели!

Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов,но каждый случай носит уникальный характер. Если вы хотите узнать,

как решить именно Вашу проблему — звоните по телефонам:

8 (499) 350-77-34 — Москва
8 (812) 309-87-31 — Санкт-Петербург
Бесплатная консультация — Россия

или если Вам так удобнее, воспользуйтесь формой онлайн-консультанта!

Все консультации у юристов бесплатны.

В 2016 году вывести из состава ООО учредителя можно 2 способами:

  1. Добровольно.
  2. Без согласия.

В первом варианте желающий выйти должен написать заявление на имя ООО.

После одобрения исполнительным органом в течение месяца необходимо подать заявление в ИФМС об уменьшении учредительного состава общества.

ИФМС вносит изменения в запись ЕГРЮЛ и уведомляет об этом ООО, после чего Общество должно полностью рассчитаться с бывшим членом.

Важно знать: выйти из состава ООО можно только, если в Уставе дается такая возможность, в противном случае сперва необходимо внести изменения в сам Устав.

Его доля может быть:

  1. Оставлена в ООО и поделена между остальными учредителями, при этом уходящему члену будет выплачена компенсация.
  2. Передана (продана) новому участнику, который пришел на место уходящего. При этом сделка должна быть оформлена договором купли-продажи, а изменения (принятие нового учредителя, передача ему доли) внесены в ИФНС.

Если учредитель решил продать свою долю организации, ему необходимо написать заявление на имя директора или президента с просьбой купить у него долю.

Сам документ может быть написан в свободной форме, понятным языком, без возможности неверного толкования.

При приеме документа на рассмотрение на нем ставится дата: начиная с этого дня, фирме дается 3 месяца на полную выплату денег уходящему члену.

Недобровольный уход

Случается, что собрание учредителей решает вывести из своего состава одного из членов по каким-либо причинам без его согласия. Обычно ими являются:

  1. Невыполнение своих обязательств перед ООО.
  2. Длительный (больше года) отказ от внесения своей доли.
  3. Препятствование деятельности компании действием или бездействием.

Еще одной часто встречающейся причиной является отсутствие самого участника или его незаконная деятельность: если остальные учредители опасаются, что деятельность этого человека как-то повлияет на саму организацию, они могут исключить его, не спрашивая согласия.

Возьмите на заметку: инициировать вывод одного из учредителей собрание может только, если их доля в организации составляет более 10%.

Чаще всего недобровольный вывод проходит через суд: учредители подают исковое заявление с требованием лишить члена собрания его статуса. Если просьба будет удовлетворена, необходимо собрать документы для ИФМС и приложить туда решение суда. В остальном пошаговая инструкция не меняется.

Если участник умер или был лишен дееспособности (то есть не может больше выполнять свои обязанности), его доля переходит к наследникам.

Они могут вступить в учредительный совет или продать долю, получив компенсацию.

Если наследники откажутся от наследства, доля делится между остальными членами организации, но наследникам все равно выплачивается компенсация.

Если в Указе учредительного собрания ООО есть пункт, разрешающий участнику выходить из него или как-либо передавать свою долю, человек может распоряжаться ею по своему усмотрению. Если же такого разрешения нет, перед любым выходом – добровольным или принудительным – необходимо изменить сам Устав, дополнив его.

Как оформляется выход участника из состава ООО, смотрите в следующем видео:

Внимание!

В связи с последними изменениями в законодательстве, информация в статье могла устареть! Наш юрист бесплатно Вас проконсультирует – напишите вопрос в форме ниже:

Источник: http://potrebiteli.guru/dokumenty/vyvesti-uchreditelya-iz-ooo.html

Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.